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◎每經記者 李智

急轉直下的股市，已經對整個資本市場的生態環境產生了極為明顯的影響。比如今年上半年洶涌來襲的減持潮在政策的引導之下，迅速轉化為更為壯觀的增持浪。

然而，對于有著強烈退出需要的上市公司股東來說，如何在不違反規定的前提下成功套現，就成為一個必須解決的問題。如今看來，協議轉讓受到了越來越多上市公司股東的青睞。

*ST星美的啟示

在諸多借殼方案中，*ST星美的借殼方案有借鑒意義。具體來看，*ST星美此次借殼重組實際上是分步走，一開始天津歡瑞與上海鑫以簽訂《股份轉讓協議》，進而成為*ST星美第一大股東，為控股權變更及未來注入歡瑞世紀掃平了障礙。

實際上，這種借殼“分步走”的案例并非*ST星美的首創。因為在創業板不得借殼上市“紅線”高壓下，此前諸如神霧環保等都采取了變更實際控制人與資產注入分布走的方式，來提升借殼方案的成功概率。但是在如今監管層限制上市公司重要股東減持的背景下，包括*ST星美在內，在借殼的同時，為原股東提供退出路徑，也受到了業內越來越多的關注。

因為就在今年7月8日，證監會發布公告[(2015)18號]稱，從即日起6個月內，上市公司控股股東和持股5%以上股東（以下并稱大股東）及董事、監事、高級管理人員不得通過二級市場減持本公司股份。就在上周五的新聞發布會上，證監會通報了對上市公司持股5%以上的股東及實際控制人違法減持案件的處理情況，證監會表示會持續對違法減持和短線交易行為保持高壓態勢。

也就是說，在未來的一段時間中，如果上市公司原股東有減持退出意愿，直接通過二級市場減持必然會觸及“高壓線”。但如果像*ST星美一樣，在借殼或者重組方案中設計股權轉讓的條款，則可以規避上述問題。

協議轉讓日漸流行

“目前監管層重點關注的，是股東通過二級市場進行減持的行為，因為這樣對市場會造成直接沖擊”。一位業內人士對記者表示，其實就算是沒有借殼重組等計劃，近期也有部分公司股東通過協議轉讓實現減持套現。

如康芝藥業近期公告稱，為優化上市公司股東結構，控股股東宏氏投資與自然人陳燕娟、李鳳瓊兩人簽署了《股份轉讓協議書》。公告中還特別提出，根據相關法規要求，宏氏投資公司董事、監事、高級管理人員承諾按照相關規定自7月9日起，6個月內不通過二級市場減持公司的股票，本次協議轉讓不屬于二級市場減持，因此不屬于上述承諾的范圍。

無獨有偶，近期深天地A也發布公告，透露控股股東東部集團與寧波華旗同德簽署了《股份轉讓協議書》，約定東部集團將其所持有的公司2100萬股股份 （占公司股份總數的15.13%）轉讓給華旗同德，交易完成后，華旗同德將成為公司第一大股東，公司實際控制人也可能發生變更。

而相對于控股股東直接進行協議轉讓，華神集團原實際控制人的退出方式則更加隱蔽。

具體來看，四川泰合置業集團收購了上海華敏投資管理及周蘊瑾持有的四川華神72%股權，成為四川華神的第一大股東，而四川華神又是上市公司華神集團的控股股東。也就是說，原實際控制人通過出售華神集團大股東四川華神股權的方式，成功實現退出。

一個值得關注的細節是，雖然不少上市公司重要股東通過協議轉讓的方式，達到了減持套現的目的，但是轉讓股份的“接盤者”，新進股東也需要繼續履行不得減持的承諾。如康芝藥業公告中就特別提示，基于對國內資本市場長期投資價值的認可及康芝藥業未來持續穩定發展的信心，陳燕娟、李鳳瓊作為本次股份轉讓的受讓人為積極響應證監會[(2015)18號]的文件精神，承諾至2016年1月9日不通過二級市場減持所受讓的康芝藥業的股票。